证券代码：600017 股票简称：日照港 编号：临2023－011 债券代码：143637 债券简称：18日照01
日照港股份有限公司
关于预计2023年度与山东能源集团
有限公司控股子公司发生港口作业
服务事项的公告
7.山东港口科技集团向本公司及下属子公司提供信息系统维护、智慧平台体系建设等服务
山东港口科技集团及下属子公司科技集团日照公司提供信息系统日常开发维护、安装调试，智慧平台体系建设、升级等服务，费用计算标准与对其他无关联关系的客户相同。该关联交易由多个单项关联交易合同组成。
生产经营中，为实现用户需求，公司与日照港集团下属日照中理外轮理货有限公司、日照中理检验检测认证有限公司签署相关作业服务合同，约定向本企业来提供计量检测、理货等服务，计费依据采取货物吨计付方式，费用计算标准与对其他无关联关系的客户相同。
9.装备集团控股子公司向本公司及下属子公司提供机械制造、维修维护、船舶维修服务
装备集团下属日照港机工程有限公司、青岛港口装备制造有限公司等控股子公司向本公司及下属子公司提供机械制造、维修维护、船舶维修等服务，该类关联交易由多个单项关联交易合同组成。费用计算标准与对其他无关联关系的客户相同。
本公司与日照港集团签订土地使用权租赁协议，土地使用权租赁价格为5万元/年·亩。 2023年度，公司与日照港集团发生关联交易预计金额为25,000.00万元。
股份岚山公司与岚山港务签订土地使用权租赁协议，土地使用权租赁价格为5万元/年·亩。2023年度，股份岚山公司与岚山港务发生关联交易预计金额为22,000.00万元。
2023年公司拟与日照港集团签署房屋租赁合同，该项关联交易预计金额为900.00万元。
根据生产经营需要，本公司向日照港集团及下属子公司租用岚山港区中区港口四站（110KV变电站）、供水调节站、污水处理厂等相关固定资产设备及设施，双方约定年租金700.00万元，该租赁价格为所租赁资产所需支付的全部费用，公司不需要承担相关土地及场地使用等费用。
公司于2013年4月1日与岚山港务签署了综合服务协议，约定岚山港务向本企业来提供港口经营性综合服务，服务期限截止2032年12月31日。2019年度，根据资产真实的情况，该项下的租赁范围发生调整，公司与岚山港务重新签署《综合服务协议补充协议》。2023年度，该项关联交易预计金额为800.00万元。
5.裕廊公司向日照港集团及下属子公司租赁码头场地、土地使用权和仓库使用权
依据裕廊公司与日照港集团签署的相关码头场地和土地使用权租赁协议，裕廊公司向日照港集团租赁部分港区码头场地，租赁期限截止2031年3月31日。 2023年度，该项关联交易预计金额为2,000.00万元。
依据裕廊公司与日照港集团和他的下属子公司签署的土地使用权租赁协议，裕廊公司向日照港集团租赁部分土地使用权，租赁期限截止2032年5月31日，土地租赁单价为3.3万元/年·亩。因生产经营需要，本年度裕廊公司拟于日照港集团及下属子公司签署土地使用权租赁协议，土地租赁单价为5万元/年·亩。2023年度，该项关联交易预计金额为1,200.00万元。
裕廊公司与日照港集团和他的下属子公司签署相关仓库租赁协议，租赁部分港区码头的仓库及后方堆场以满足生产经营需要。2023年度，该项关联交易预计金额为900.00万元。
依据裕廊公司与日照港集团及其子公司签署的房屋租赁协议，裕廊公司向日照港集团租赁综合楼。2023年度，该项关联交易预计金额为90.00万元。
公司向日照港集装箱出租泊位及土地，用来生产经营，租金单价为5万元/年·亩。2023年度，该项关联交易预计金额为3,000万元。
依据2018年6月公司与中联港口水泥签定的《土地使用权租赁合同》，中联港口水泥向本公司租赁部分土地使用权，租赁价格为3万元/年·亩。2023年度，该项关联交易预计金额为160.00万元。
因生产经营需要，日照港集装箱承租裕廊公司部分泊位及后方陆域，2023年度，该项关联交易预计金额为300.00万元。
上述关联交易均以市场行情报价为基础，采购商品依据招标结果确定合同金额，服务类交易费用与其他无关联关系的客户相同。相关协议的签署遵循公开、公平、公正的原则，价格公允，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对公司持续经营能力造成负面影响。
该类交易为公司正常经营所必需，按公司与关联方之间实际服务范围和租赁面积计算交易金额，合同协议价格以市场行情报价为基础，双方约定可依据市场价格变化情况进行调整。
该类交易产生于公司主营业务作业环节，交易金额与实际完成的业务量相关，多以单项/单船/单批货物为标的签署业务合同，总金额为多项合同累加形成，该类交易有利于提高公司生产作业效率，提升公司持续经营能力。
该类交易多以招投标方式定价，程序合法、公开、公允。该类交易属偶发易。
总体而言，上述关联交易能够遵循公平、公正、公开的原则，以市场行情报价为基础，合理确定交易价格。关联交易的发生有助于公司未来可持续发展和行业竞争力的提升，不会对公司独立性造成影响，不存在损害公司股东利益的情形。
2023年，公司将就上述日常经营性关联交易执行或签署相关合同/协议，具体情况如下：
3.裕廊公司与日照港集团及其子公司签署相关办公用房、码头场地、仓库租赁合同；
8.公司拟与日照港集团及其子公司签署岚山港区港口四站等相关资产租赁协议；
9.公司拟于科技集团日照公司签署系统开发及IT运行环境维护技术服务合同；
10. 除上述关联交易外，本公司及下属公司将根据实际经营需要，与关联方签署相关合同或协议，交易价格将按照国家统一规定或市场行情报价予以确定。提请董事会授权总经理签署相关协议。
如果2023年内关联交易实际发生金额超出已审议金额并达到董事会或股东大会审议标准的，本公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，将超出预计部分的金额提请公司董事会或股东大会审议并披露。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
● 交易金额预计：2023年度，本公司向山东能源集团有限公司（以下简称“山东能源集团”）控股子公司提供港口作业服务的金额不超过13,000万元。
● 该项关联交易的价格以市场价格为基础，本着公开、公平、公正的原则，相关价格标准与公开市场中同等条件下非关联方交易价格相同，关联交易的发生不会形成公司对关联方的依赖。
山东能源集团持有本公司5.45%的股份，公司为其控股子公司长期提供部分港口货物装卸中转、搬运和堆存服务并取得收入，由此构成了本公司与持股5%以上股东的子公司之间的关联交易。该项关联交易在董事会审议批准权限范围内，无需提交股东大会审议批准。
山东能源集团持有本公司股份比例为5.45%，山东能源集团与其控股子公司同为一致行动人，根据相关规定认定山东能源集团控股子公司为本公司关联方。接受港口作业服务的山东能源集团控股子公司包括不限于山东能源集团煤炭营销有限公司、兖矿能源集团股份有限公司、淄博矿业集团有限责任公司等子公司。
经营范围：授权范围内的国有资产经营；开展煤炭等资源性产品、煤电、煤化工、高端装备制造、新能源新材料、现代物流贸易、油气、工程和技术研究及管理咨询、高科技、金融等行业领域的投资、管理；规划、组织、协调集团所属企业在上述行业领域内的生产经营活动。投资咨询；期刊出版，有线广播及电视的安装、开通、维护和器材销售；许可证批准范围内的增值电信业务；对外承包工程资质证书批准范围内的承包与实力、规模、业绩相适应的国外工程项目及对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。（以下仅限分支机构经营）：热电、供热及发电余热综合利用；公路运输；木材加工；水、暖管道安装、维修；餐饮、旅馆；水的开采及销售；黄金、贵金属、有色金属的地质探矿、开采、选冶、加工、销售及技术服务。广告业务；机电产品、服装、纺织及橡胶制品的销售；备案范围内的进出口业务；园林绿化；房屋、土地、设备的租赁；煤炭、煤化工及煤电铝技术开发服务；建筑材料、硫酸铵（白色结晶粉末）生产、销售；矿用设备、机电设备、成套设备及零配件的制造、安装、维修、销售；装饰装修；电器设备安装、维修、销售；通用零部件、机械配件、加工及销售；污水处理及中水的销售；房地产开发、物业管理；日用百货、工艺品、金属材料、燃气设备销售；铁路货物（区内自备）运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
根据测算，预计2023年度，本公司向山东能源集团控股子公司提供港口作业服务的金额不超过13,000万元。
若超出上述预计金额，且超出部分达到董事会或股东大会审议标准的，本公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，将超出预计部分的金额提请董事会或股东大会审议并披露。
本公司为山东能源集团及其下属控股公司提供港口货物装卸、中转、搬运和堆存服务，均遵循公开、公平、公正的原则，以市场价格为基础，所收取的劳务费用与其他无关联关系的客户相同。
本公司与山东能源集团及其下属控股公司之间的关联交易定价公允，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对公司持续经营能力造成负面影响。
（一）公司于2023年3月30日召开第七届董事会第二十三次会议审议通过了《关于预计2023年度与山东能源集团有限公司控股子公司发生港口作业服务事项的议案》，表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。关联董事吕海鹏回避了对议案的表决。
（二）该项关联交易在提交董事会审议前已取得了独立董事的事前认可，董事会关联交易控制委员会亦发表了同意的审核意见。
（三）独立董事关于关联交易的独立意见：该项关联交易能促进公司未来可持续发展和行业竞争力的提升，关联交易表决程序合法，关联交易内容及定价合理，符合公平、公正的原则，不存在损害公司及其股东利益的情形。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
● 本公告所述交易构成了公司与关联方之间的关联交易，但尚不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
● 本公司及下属子公司与山东港湾建设集团有限公司的合同交易金额为107,954.49万元；本公司及下属子公司与山东港口日照港集团有限公司的资产转让金额为1,245.50万元，与日照港集团岚山港务有限公司的资产转让金额为4,956万元。
● 本公告所述关联交易将提交股东大会审议批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
近期，山东港湾建设集团有限公司（以下简称“山东港湾”）通过中标承建了本公司及控股子公司日照港裕廊股份有限公司（以下简称“裕廊公司”）、日照港股份岚山港务有限公司（以下简称“股份岚山公司”）工程项目。同时，为进一步完善港区房产权证手续，本公司及控股子公司拟与山东港口日照港集团有限公司（以下简称“日照港集团”）及全资子公司日照港集团岚山港务有限公司（以下简称“岚山港务公司”）签署土地使用权及相关资产组转让协议。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《日照港股份有限公司关联交易决策制度》的有关规定，上述交易构成了本公司及下属子公司与关联方之间的关联交易。
至本次关联交易为止（不含本次），过去12个月公司及子公司与山东港湾累计发生10项工程招标类关联交易，累计合同金额为11.99亿元，已经股东大会审议通过；过去12个月公司与日照港集团及其子公司未发生资产转让类关联交易。
业务范围：一般项目：装卸搬运；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；机械设备租赁；船舶修理；住房租赁；非居住房地产租赁；土地使用权租赁；市场营销策划；包装服务；机械设备销售；机械零件、零部件销售；船舶拖带服务；通用设备修理；专用设备修理；交通设施维修；铁路运输辅助活动；日用百货销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：港口经营；国内水路旅客运输；道路货物运输（网络货运）；船舶引航服务；互联网信息服务；国际班轮运输；铁路机车车辆维修；口岸外轮供应（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
截至2022年12月31日，日照港集团资产总额787.26亿元，资产净额232.11亿元。2022年1-12月，日照港集团实现营业收入164.93亿元，净利润5.03亿元。（未经审计数据）
经营范围：土石方爆破、水下炸礁与拆除工程（有效期以许可证为准)；压力管道安装(有效期限以许可证为准)；起重机械安装、维修(有效期限以许可证为准)；港口设施维修经营（有效期限以许可证为准）；承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员(有效期限以许可证为准)。港口与航道工程施工；房屋建筑工程、钢结构工程、地基与基础工程、公路路基工程、市政公用工程施工；预拌商品混凝土、预制构件生产；物料输送类设备制造；建筑设备安装；机电设备安装；机械设备租赁；沥青（不含危险化学品）销售。其他水上运输辅助活动；装卸搬运。在资质许可范围内开展水运工程、工业与民用建筑工程设计、勘察（岩土工程、工程测量）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
业务范围：码头和其他港口设施经营；从事货物中转、装卸、搬运、仓储服务经营；港口拖轮经营；港口机械、设施、设备租赁维修及船舶维修经营；为船舶提供淡水供应服务；皮带机运输（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
1.山东港口日照港岚山港区南作业区南一突堤南部堆场工程变电所候工楼施工项目
本项目主要包括山东港口日照港岚山港区南作业区南一突堤南部堆场工程变电所候工楼，地上四层，局部5层。
2.山东港口日照港岚山港区南作业区11号泊位后方堆场装卸工艺系统自动化改造工程续建工程一火车装车工艺系统工程
本工程包括皮带机工艺系统、转接机房驱动平台、装车楼区场地铺面、道路及堆场铺面、变电所铺面和基础工程等所有工程施工。
本工程位于港西三十八路以南、港西七路以东，建设两个库房，结构形式为管桁架，采用PVDF膜材结构形式进行封闭，建筑面积约1.48万平方米，抗震烈度7度，设计使用年限为50年。
本工程拟依托现有东区泊位，进行码头和后方堆场流程化改造。本工程陆域划分为4个区块，并建设15条皮带机联通相关泊位码头和堆场系统、变电所等配套设施。
本项目拟新建49.2万吨平底钢筋混凝土筒仓，共计41栋。除仓储功能外，可同时实现筒仓通风、测温、倒仓等功能。
为进一步完善港区房产权证手续，本公司及控股子公司拟与日照港集团及其子公司岚山港务公司进行资产转让，并签署土地使用权及相关资产组转让协议，该事项由多个关联交易组成。
上述关联交易以市场价格为基础，工程施工项目依据招标结果确定中标方及合同金额。
资产转让项目是由具备从事证券、期货业务资格的中联资产评估集团有限公司于2023年1月出具的资产评估报告为依据，以2022年10月31日为评估基准日，本次交易标的评估价值类型为市场价值，评估事项如下：
上述交易遵循公开、公平、公正的原则，价格公允，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对公司持续经营能力造成负面影响。
上述关联交易是公司生产经营之必需，有助于进一步优化公司基础设施，明晰各主体之间产权界定，提升港口服务水平和市场竞争力。
（一）公司于2023年3月30日召开第七届董事会第二十三次会议审议通过了《关于与山东港口日照港集团有限公司及其控股子公司发生关联交易的议案》，表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。关联董事牟伟、谭恩荣、李永进回避了对议案的表决。
（二）该项关联交易在提交董事会审议前已取得了独立董事的事前认可，董事会关联交易控制委员会亦发表了同意的审核意见。
（三）独立董事意见：该议案所述关联交易符合公开、公平、公正的原则，定价公允合理。关联交易内容真实，决策程序合法，有助于公司未来的可持续发展和行业竞争力的提升，不存在损害公司及其他股东利益的情形，一致同意该议案。
依据有关法律、法规的规定，本着公平合理、互惠互利的原则，根据需要，与关联方签署附生效条件的合同。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
● 交易金额预计：预计2023年度与山东港口集团财务有限责任公司（以下简称“山港财务公司”）累计发生资金贷款不超过15亿元，贷款利息支出不超过6,000万元；本公司资金存放利息收入不超过800万元。
● 依据双方签订的《金融服务协议》，山港财务公司向本公司提供相同于或优于商业银行的财务和融资咨询、信用鉴证、非融资性担保、办理委托贷款、贷款等金融服务。
山港财务公司为日照港股份有限公司（本公告中称“本公司”“公司”）及下属子公司提供相同于或优于商业银行的财务和融资咨询、信用鉴证、非融资性担保、办理委托贷款、贷款等金融服务。2023年度，本公司（含子公司）将继续与山港财务公司开展相关金融服务业务，由此构成关联交易。
山港财务公司由公司间接控股股东山东省港口集团有限公司控股，本公司持股11.37%。
业务范围：吸收成员单位的存款；办理成员单位贷款；办理成员单位票据承兑和贴现；办理成员单位资金结算与收付；提供成员单位委托贷款、债券承销、非融资性保函、财务顾问、信用签证及咨询代理业务；从事同业拆借和固定收益类有价证券投资；办理成员单位产品买方信贷（仅限于港口服务类和设备销售类）；中国人民银行批准开展的结售汇、债券回购、债券借贷和同业存单交易，以及存放同业、转贴现和再贴现等
山港财务公司是经银保监会批准的非银行金融机构，金融许可证号为01045756。近年来，山港财务公司经营范围逐步扩大，经营业绩稳步上升。截至2022年末，山港财务公司吸收成员单位存款余额200.56亿元，全口径资金归集度60.24%；全年累计投放信贷资金101.87亿元，贷款余额125.35亿元。
截至2022年12月31日，山港财务公司经审计的总资产为246.25亿元，净资产为45.11亿元，2022年实现营业收入4.13亿元，净利润4.44亿元。
2022年度，年内偿还贷款2400万元，未发生新增贷款业务，年末存续贷款48,450.00万元，实际发生利息支出2,191.19万元，实际发生432.16万元。
根据公司2023年度生产经营计划及资金需求，预计与山港财务公司累计发生资金贷款不超过15亿元，贷款利息支出不超过6,000万元；本公司资金存放利息收入不超过800万元。
若本公司与山港财务公司之间的关联交易金额超出上述预计金额，且超出部分达到董事会或股东大会审议标准的，本公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，将超出预计部分的金额提请董事会或股东大会审议并披露。
（一）山港财务公司吸收本公司存款的利率，凡监管部门有相关规定的，应符合其规定；未有规定的，应按照不得低于存款服务提供地或其附近地区在正常商业交易情况下独立第三方提供相同类型存款服务设定的利率予以确定。
（二）山港财务公司向本公司有偿提供财务和融资咨询、信用鉴证、非融资性担保、办理委托贷款、贷款等业务所收取的利息、手续费，凡监管部门有相关规定的，应符合其规定；未有规定的，应根据甲方相关制度并按照不高于服务提供地或其附近地区在正常商业交易情况下独立第三方为乙方提供同等业务的利率、费用水平予以确定。
根据《金融服务协议》（以下简称“协议”），山港财务公司吸收公司的存款，每日余额（包括应付利息扣除手续费）不高于人民币10亿元（含本数）。山港财务公司向公司提供的最高授信额度（指非融资性担保、委托贷款、贷款等业务），每日余额（包括应收利息及手续费）不高于15亿元（含本数）。山港财务公司向公司提供财务和融资顾问、信用鉴证、代理业务、协助收付、内部转账结算等中间业务有偿服务，每年相关手续费不超过0.2亿元（含本数）。
（一）公司于2023年3月30日召开第七届董事会第二十三次会议审议通过了《关于预计2023年度与山东港口集团财务有限责任公司发生关联交易事项的议案》，表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。关联董事牟伟、谭恩荣、李永进回避了对议案的表决。
（二）该项关联交易在提交董事会审议前已取得了独立董事的事前认可，董事会关联交易控制委员会亦发表了同意的审核意见。
（三）独立董事关于关联交易的独立意见：此项交易符合公司日常经营需求，定价公允。交易的实施不会对公司持续经营能力和独立性产生不利影响，不存在损害公司及全体股东尤其是公司中小股东合法权益的情形。山港财务公司具备相应的业务资质，基本财务指标符合监管机构的规定。
（五）该项交易尚需提交股东大会审议批准，与该交易有利害关系的关联股东在股东大会上应回避对该议案的表决。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
● 日照港股份有限公司（以下简称“公司”）拟以人民币279,837.66万元收购山东港口日照港集团有限公司（以下简称“日照港集团”）所持有的日照港集装箱发展有限公司（以下简称“集发公司”或“标的公司”）100%股权（以下简称“本次交易”）。
● 本次交易构成了公司与控股股东之间的关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
● 过去12个月内，除已披露的关联交易外，公司与同一关联人未发生其他交易，与不同关联人未发生与本次交易类别相关的交易。
● 本次交易已经公司第七届董事会第二十三次会议审议通过，尚须获得股东大会的批准。
为进一步优化公司港口功能和布局，满足客户多元化服务需求，适应货物绿色运输发展趋势，提高港区资源配置效率，结合生产经营发展需要，拟收购集发公司100%股权。
2023年3月30日，公司第七届董事会第二十三次会议、第七届监事会第二十次会议审议通过了《关于收购日照港集装箱发展有限公司股权的议案》，关联董事牟伟、谭恩荣、李永进回避表决，独立董事对本次交易发表了事前认可意见以及同意的独立意见。本次交易完成后，公司将持有集发公司100%股权。根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
至本次关联交易为止，过去12个月内，除日常关联交易、委托山东港湾建设集团有限公司施工、与关联财务公司签署《金融服务协议》等已披露事项外，公司与同一关联人未发生其他交易，与不同关联人未发生与本次交易类别相关的交易。
截至本公告日，日照港集团为公司控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，日照港集团构成公司的关联法人，本次交易构成关联交易。
经营范围：一般项目：装卸搬运；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；机械设备租赁；船舶修理；住房租赁；非居住房地产租赁；土地使用权租赁；市场营销策划；包装服务；机械设备销售；机械零件、零部件销售；船舶拖带服务；通用设备修理；专用设备修理；交通设施维修；铁路运输辅助活动；日用百货销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：港口经营；国内水路旅客运输；道路货物运输（网络货运）；船舶引航服务；互联网信息服务；国际班轮运输；铁路机车车辆维修；口岸外轮供应（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
本次交易系购买日照港集团持有的股权资产。交易标的为日照港集团持有的集发公司100%股权。该股权资产产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况，不存在对外担保、委托理财情况，不是失信被执行人。
经营范围：码头和其他港口设施经营；在港区内从事货物装卸、仓储、集装箱堆放、集装箱修箱清洗服务、拆拼箱以及对货物及其包装进行简单加工处理；港口机械、设施、设备租赁维修经营（凭有效港口经营许可证经营）；集装箱码头建设；货运代理；国际船舶代理；道路货物运输（不含危险品运输）；停车场经营；信息技术服务；电子设备安装；非金融IC卡销售服务；无船承运人业务（凭有效资质证书经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
注：上述财务数据摘自经具备从事证券服务业务资格的中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)审计的标的公司2022年度财务报表及2023年1月份财务报表。
除本次交易对标的公司进行评估以及2023年1月份日照港集团以非货币资产方式对标的公司增资人民币2亿元外，标的公司最近12个月内未进行其他资产评估、增资、减资或改制。
标的公司于2023年1月份与日照港集团签订了无偿划转协议，约定将标的公司所持山东港口航运集团有限公司4.9%股权无偿划转给日照港集团，2023年3月9日已完成工商变更登记。
公司委托具备从事证券服务业务资格的中联资产评估集团有限公司对标的公司进行了资产评估，根据中联资产评估集团有限公司出具的《日照港股份有限公司拟收购日照港集装箱发展有限公司100%股权所涉及的其股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（中联评报字【2023】第620号），中联资产评估集团有限公司以2023年1月31日为评估基准日，分别采用资产基础法和收益法对标的公司进行了评估。
以2023年1月31日为评估基准日，标的公司的股东全部权益采用资产基础法进行评估的价值为人民币279,837.66万元，评估增值人民币48,464.95万元，评估增值率为20.95%；采用收益法进行评估的价值为人民币275,358.67万元，评估增值人民币43,985.96万元，评估增值率为19.01%。
标的公司主要从事集装箱装卸业务，属于国民经济基础产业，行业发展与宏观经济形势具有较高的关联度，受经济周期波动性影响较大，未来的收益具有不确定性。资产基础法以企业单项资产的取得成本为出发点，评估测算结果能比较客观反映企业的股东全部权益价值，故本次评估取资产基础法测算结果。
经双方协商一致同意，本次交易以采用资产基础法进行评估的结果为基础，交易对价为人民币279,837.66万元。
公司拟于股东大会审议通过本次交易后，与日照港集团签署《山东港口日照港集团有限公司与日照港股份有限公司股权转让协议书》（以下简称“《股权转让协议书》”），主要内容和履约安排详细情况如下：
交易价款为人民币279,837.66万元，公司应在《股权转让协议书》生效次日起30个工作日内以银行转账方式支付给日照港集团。
《股权转让协议书》经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起生效，双方签署本协议前已取得有权议事机构的批准。
由于一方违约，造成本合同不能履行或不能完全履行时，由违约一方承担违约责任，赔偿守约方的损失；如属双方违约，根据实际情况，由各方分别承担各自应负的违约责任，赔偿守约方的损失。
1.本次交易不涉及标的公司的职工安置问题，标的公司的现有职工继续与标的公司保持劳动关系。
2.本次交易不涉及标的公司债权债务的处理，标的公司原有的债权、债务由本次股权转让后的标的公司继续享有和承担。
本次交易有利于进一步优化公司港口功能和布局，满足客户多元化服务需求，适应货物绿色运输发展趋势，提高港区资源配置效率。收购完成后，公司将进一步统筹优化港口资源，优化资产结构，加强港口经营统一管理。同时，将有助于减少公司与集发公司之间的关联交易。
本次交易完成后，集发公司将成为公司的全资子公司，纳入公司合并报表范围。公司将严格按照相关法律法规、规范性文件，规范集发公司与关联方之间的关联交易。截至2023年1月31日，集发公司对日照港集团的其他应收款项金额为15,394.67万元，上述款项日照港集团将于2023年4月20日前全额偿还。
公司于2023年3月30日召开第七届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于收购日照港集装箱发展有限公司股权的议案》，公司董事会成员11人，关联董事牟伟、谭恩荣、李永进回避表决，非关联董事8人一致表决同意上述议案。
经公司独立董事事前认可，独立董事同意将《关于收购日照港集装箱发展有限公司股权的议案》提交公司董事会审议。公司独立董事发表了独立意见，认为：公司收购日照港集团所持有的集发公司100%股权符合公司经营发展的需要，有利于进一步优化港口功能和布局，满足客户多元化服务需求，提高港区资源配置效率，不存在损害公司及股东、尤其是中小股东利益的情形；本次交易选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估定价公允；议案的审议、表决程序符合有关法律法规及规范性文件的规定以及公司章程的内容，关联董事在表决时均进行了回避，表决结果合法、有效；同意该关联交易事项。
公司董事会关联交易控制委员会认为：本次交易系按照市场原则进行，交易价格公允，交易条款公平合理，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形；本次交易选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估定价公允；同意将该关联交易事项提交公司董事会审议。
公司于2023年3月30日召开第七届监事会第二十次会议，审议通过了《关于收购日照港集装箱发展有限公司股权的议案》，公司监事会一致表决同意上述议案。
（五）本次交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
2.日照港股份有限公司独立董事关于第七届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见
3.日照港股份有限公司董事会关联交易控制委员会关于关联交易事项的审核意见
7.日照港股份有限公司拟收购日照港集装箱发展有限公司100%股权所涉及的其股东全部权益价值评估项目资产评估报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
日照港股份有限公司（以下简称“公司”）董事会收到董事毕涛先生的辞职报告。因工作调整，毕涛先生申请辞去公司董事及董事会战略委员会委员职务。毕涛先生的辞职报告自送达公司董事会之日起生效。
公司于2023年3月30日召开第七届董事会第二十三次会议，同意黄东辉先生为公司第七届董事会非独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至本届董事会任期届满之日止。
毕涛先生在任职期间，始终恪尽职守、勤勉尽责，公司董事会对毕涛先生为公司发展做出的贡献表示衷心感谢。
因工作调整，张春生先生申请辞去公司职工监事职务。经公司职工代表大会民主选举，选举袁青先生为公司第七届监事会职工监事，任期至本届监事会任期届满之日止。
公司于2023年3月30日召开第七届监事会第二十次会议，同意姚如秀女士为公司第七届监事会监事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至本届监事会任期届满之日止。
张春生先生在任职期间，始终恪尽职守、勤勉尽责，公司监事会对张春生先生为公司发展做出的贡献表示衷心感谢。
公司于2023年3月30日召开第七届董事会第二十三次会议，同意聘任张峰先生、张念磊先生为公司副总经理，任期至本届董事会任期届满之日止。
黄东辉，男，汉族，1973年10月出生，毕业于山东工业大学，大学学历，工学学士，高级工程师。曾任日照港油品码头有限公司安全总监，山东港口日照港集团有限公司（原日照港集团有限公司）工程技术部副部长、工程建设部副部长(主持工作)、工程建设部部长，山东港口日照港集团有限公司党委委员等职务。现任公司党委委员。
说明：黄东辉先生未持有公司股票，未曾受到中国证监会行政处罚、证券交易所公开谴责或通报批评，不存在《公司法》《公司章程》中规定的不得担任上市公司董事职务的情形。
袁青，男，汉族，1972年11月出生，毕业于山东大学威海分校，大学学历。曾任日照市人民政府办公室副科长、科长、副调研员，日照市人民政府国有资产监督管理委员会党委委员、副主任，山东港口日照港集团有限公司党委委员、纪委书记等职务。现任公司党委委员、纪委书记。
姚如秀，女，汉族，1980年1月出生，毕业于山东财政学院，大学学历，管理学学士，注册会计师、注册税务师、高级会计师。曾任天健会计师事务所（特殊普通合伙）山东分所项目经理、高级项目经理，山东高速集团有限公司计划财务部业务经理，山东渤海湾港口集团有限公司财务审计部副部长（主持工作）、财务审计部部长，山东省港口集团有限公司财务管理部副部长、高级经理等职务。现任山东港口日照港集团有限公司财务总监。
说明：袁青先生、姚如秀女士未持有公司股票，未曾受到中国证监会行政处罚、证券交易所公开谴责或通报批评，不存在《公司法》《公司章程》中规定的不得担任上市公司监事职务的情形。
张峰，男，汉族，1975年8月出生，毕业于山东大学，研究生学历，高级经济师、工程师。曾任日照港集团工会综合部部长，日照港裕廊码头有限公司副总经理、纪检委员、工会主席，第二港务分公司党委委员、副经理，日照港裕廊股份有限公司党委委员、副总经理（主持工作），日照港裕廊股份有限公司党委书记、总经理、安全总监等职务。现任公司第二港务分公司党委书记、经理。
张念磊，男，汉族，1975年4月出生，毕业于武汉交通科技大学，大学学历，高级政工师、经济师。曾任日照港集团岚山港务有限公司党委委员、副经理，日照港股份有限公司第一港务分公司党委委员、副经理（主持工作），日照港股份岚山港务有限公司执行董事、副经理（主持工作）等职务。现任日照港股份岚山港务有限公司执行董事、经理。
说明：张峰先生、张念磊先生未持有公司股票，未曾受到中国证监会行政处罚、证券交易所公开谴责或通报批评，不存在《公司法》《公司章程》中规定的不得担任上市公司高级管理人员职务的情形。
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
日照港股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第二十次会议的通知于2023年3月20日通过电子邮件方式发出。2023年3月30日，本次会议以现场和通讯相结合的方式召开，应参会监事6人，实际参会监事6人。董事会秘书出席会议，公司高管人员列席会议。
会议由监事会主席锁旭升先生主持，会议的召开符合《公司法》《公司章程》及其他有关法律、法规的规定，会议合法有效。
根据《公司法》《公司章程》的相关规定，监事会对公司编制的2022年年度报告提出如下审核意见：
（1）公司2022年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规和《公司章程》的各项规定；
（2）公司2022年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面线年度的经营成果和现金流量；
（3）没有发现参与2022年年度报告编制和审议的人员存在违反信息披露相关规定的行为；
（4）监事会保证公司2022年年度报告的内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
为公司董事、监事和高级管理人员购买责任保险，有助于保障董事、监事和高级管理人员合法权益，促进其更好地履行有关职责，进而保障公司健康发展。
公司制订的2022年度利润分配预案，充分考虑了公司长远发展战略和实际资金需求，符合相关法律法规及《公司章程》《公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划》的规定，决策程序合法、规范，有利于促进公司可持续发展，维护全体股东的长远利益。
公司内部控制制度较为健全，能够确保公司资产的安全和完整，防范日常活动中出现的经营风险，维护公司及股东的利益。内部控制评价报告真实、完整、客观地反映了公司2022年度内部控制体系的建设及运行情况。
公司本次会计政策变更符合财政部相关文件的规定及公司实际情况。本次变更会计政策后，能够客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响。公司相关决策程序符合法律、法规相关规定，不存在损害公司和股东利益的情形。
15.审议通过《关于预计2023年度与山东能源集团有限公司控股子公司发生港口作业服务事项的议案》
16.审议通过《关于与山东港口日照港集团有限公司及其控股控股子公司发生关联交易的议案》
17.审议通过《关于预计2023年度与山东港口集团财务有限责任公司发生关联交易事项的议案》
公司拟定于2023年4月20日采取现场和网络投票相结合的方式召开2022年年度股东大会，监事会同意将上述除第12、13、15、18项议案外的其他议案提交股东大会审议，具体安排详见公司发布的《日照港股份有限公司关于召开2022年年度股东大会的通知》（2023-016）。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
为促进日照港股份有限公司（以下简称“公司”）董事、监事及高级管理人员充分行使权利、更好履行职责，保障公司和广大投资者的权益，2023年3月30日，公司第七届董事会第二十三次会议和第七届监事会第二十次会议审议通过了《关于为董事、监事及高级管理人员购买责任保险的议案》。本议案尚需提交股东大会审议。
为提高决策效率，公司董事会提请股东大会在上述权限内授权公司董事长或其授权人员办理购买责任保险的相关事宜(包括但不限于确定保险公司；确定保险赔偿限额、保险费用及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等)，以及在今后保险合同期满时（或之前）办理续保或者重新投保等相关事宜。
经审查，监事会认为：为公司董事、监事和高级管理人员购买责任保险，有助于保障董事、监事和高级管理人员合法权益，促进其更好地履行有关职责，进而保障公司健康发展。
经审查，独立董事认为：公司为全体董事、监事及高级管理人员购买责任保险，有利于促进公司董事、监事及高级管理人员充分行使权利、更好履行职责，促进公司健康发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，一致同意将该议案提交公司股东大会审议。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
截至2022年末，致同所从业人员超过五千人，其中合伙人205名，注册会计师1,270名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过400人。
致同所2021年度业务收入25.33亿元，其中审计业务收入19.08亿元，证券业务收入4.13亿元。2021年度上市公司审计客户230家，主要行业包括制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、批发和零售业、房地产业、农、林、牧、渔业，收费总额2.88亿元；2021年年审挂牌公司审计收费3,375.62万元；本公司同行业上市公司审计客户4家。
致同所已购买职业保险，累计赔偿限额9亿元，职业保险购买符合相关规定。2021年末职业风险基金1,037.68万元。
致同所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施8次、自律监管措施0次和纪律处分1次。20名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施8次、自律监管措施0次和纪律处分1次。
拟签字项目合伙人：赵雷励，2007年成为注册会计师，2008年开始从事上市公司审计，2011年开始在致同所执业；2021年开始为企业来提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告7份、签署新三板挂牌公司审计报告2份。
拟签字注册会计师：王振军，2010年成为注册会计师，2013年开始从事上市公司审计，2017年开始在致同所执业，近三年签署的上市公司审计报告2 份、签署新三板挂牌公司审计报告2份。
